Эксперты отмечают прогресс во внедрении рекомендаций Кодекса корпуправления в госкомпаниях

2 Июня 2016

Российские компании с государственным участием значительно продвинулись во внедрении приоритетных рекомендаций Кодекса корпоративного управления, касающихся повышения эффективности совета директоров и его роли в корпоративном управлении компаний, внутреннего аудита, системы управления рисками и внутреннего контроля. К такому выводу пришли Экспертный совет при Правительстве РФ и рабочая группа по созданию Международного финансового центра (МФЦ), проанализировав ход внедрения кодекса в 13 акционерных обществах.

Внедрение Кодекса корпоративного управления, разработанного при участии рабочей группы по созданию МФЦ и членов Экспертного совета при Правительстве, осуществляется в подконтрольных Российской Федерации акционерных обществах с 2014 года. Перечень таких обществ утверждён поручением первого вице-премьера Игоря Шувалова. В него вошли 13 компаний: «Ростелеком», «Роснефть», «Транснефть», «Алроса», «РусГидро», «Аэрофлот», «Россети», ВТБ, ФСК, РЖД, «Совкомфлот», «Газпром» и Сбербанк (последний взаимодействует по вопросу внедрения кодекса с Банком России, внедрение кодекса в нём не анализировалось экспертами). Кроме того, по собственной инициативе начала внедрять рекомендации кодекса «Башнефть».

Внедрение Кодекса корпоративного управления в компаниях с госучастием является одной из важнейших инициатив государства по повышению прозрачности и эффективности их работы, качества их управления в целом. Госкомпании — это своего рода локомотивы экономического развития страны, и сегодня перед ними стоят серьёзные вызовы, связанные с необходимостью оптимизации их деятельности, повышения инвестиционной и операционной эффективности, внедрения инновационных технологий», — отметил министр РФ по вопросам Открытого правительства Михаил Абызов.

С целью внедрения рекомендаций кодекса сформирована рабочая группа, в состав которой вошли представители Экспертного совета при Правительстве, рабочей группы по созданию Международного финансового центра и привлечённые эксперты. В сентябре 2014 года рабочая группа провела на площадке Открытого правительства первый семинар для представителей советов директоров, посвящённый внедрению положений кодекса.

Внедрение кодекса должно способствовать улучшению инвестиционного климата и повышению доверия инвесторов, снижению инвестиционных рисков, повышению эффективности деятельности акционерных обществ.

Эксперты Открытого правительства активно сопровождают работу госкомпаний в части повышения их открытости и эффективности: ведут анализ долгосрочных программ развития и выполнения утверждённых КПЭ, инвестпрограмм естественных монополий, осуществляют общественный контроль за деятельностью монополий через механизм создания советов потребителей. Разработанный с участием членов Экспертного совета при Правительстве Кодекс корпуправления можно расценивать как один из инструментов улучшения бизнес-климата, повышения конкуренции и производительности труда. Конечно, это первый опыт, и компаниям ещё предстоит доработать свои внутренние правила, чтобы исключить возможные ошибки и злоупотребления и сделать свою деятельность более предсказуемой и понятной для всех участников рынка. Но общий экономический и управленческий эффект уже очевиден, и его необходимо масштабировать путём расширения круга компаний», — отметил Михаил Абызов.

Прогресс во внедрении госкомпаниями ключевых положений Кодекса корпоративного управления очевиден, считает член Экспертного совета при Правительстве Денис Спирин.

Изначально многие компании не планировали внедрять ряд наиболее важных рекомендаций кодекса, касающихся повышения эффективности и роли совета директоров. Но сейчас большинство компаний либо уже их внедрили, либо приняли на себя обязательства по их внедрению в ближайшее время. Продвижение наблюдается также во внедрении положений кодекса, касающихся внутреннего аудита, управления рисками и внутреннего контроля. Во многом такого прогресса удалось добиться благодаря активному взаимодействию компаний с экспертами», — говорит член Экспертного совета при Правительстве Денис Спирин.

Анализ внедрения рекомендаций кодекса, по его словам, проводился на основе чек-листа, разработанного рабочей группой МФЦ на базе положений кодекса и направленного Росимуществом в акционерные общества для заполнения, а также «дорожных карт» компаний по внедрению рекомендаций кодекса. Кроме того, экспертами анализировались изменения внутренних документов компаний и прочие шаги, совершаемые ими с целью внедрения кодекса. Такой мониторинг ведётся в постоянном режиме уже второй год, поскольку внедрение кодекса — это длительный процесс, указал Денис Спирин.

Несмотря на то, что в настоящее время в большинстве включённых в перечень компаний произошли изменения, соответствующие рекомендациям кодекса, часть компаний по-прежнему не внедряет ряд основных рекомендаций, направленных на повышение эффективности деятельности совета директоров и его роли в системе корпоративного управления обществ. Например, рекомендация кодекса о полномочиях совета директоров по контролю менеджмента компании, включая полномочие по назначению единоличного исполнительного органа, не выполняется «Транснефтью», ФСК, РЖД и «Совкомфлотом». Также у ряда компаний возникли сложности с внедрением рекомендаций, касающихся права доступа членов совета директоров к документам и информации общества и подконтрольных юрлиц, принятия наиболее важных решений совета директоров простым большинством всех членов совета и полномочий совета директоров в отношении советов директоров и единоличных исполнительных органов значимых для общества подконтрольных юрлиц. При этом наиболее проблематичной ситуация выглядит в ФСК, а также в «Газпроме», содержание документов которого привело экспертов к выводу, что он в целом фактически отказался от внедрения рекомендаций ККУ.

Кроме того, сложности возникают с запретом голосования квазиказначейскими акциями. Внедрение этой рекомендации кодекса также контролируется экспертами с учётом того, что голосование квазиказначейских акций является одним из наиболее ярких и очевидных корпоративных злоупотреблений. От внедрения этой рекомендации отказались «Аэрофлот», «РусГидро», «Россети», «Ростелеком» и ФСК, объяснив свою позицию отсутствием механизма выполнения рекомендации или необходимостью обеспечения принятия тех или иных решений на собрании акционеров.

При этом рекомендации кодекса, касающиеся регулирования конфликта интересов членов совета директоров, полномочий совета директоров в отношении сделок подконтрольных юрлиц, очного рассмотрения наиболее значимых вопросов успешно внедряются большинством компаний. Умеренный прогресс эксперты отмечают в части внедрения рекомендаций, связанных с антикоррупционной политикой, внутренним аудитом и управлением рисками.

Большинство компаний наладили конструктивное взаимодействие с экспертами и воспринимают их комментарии. Лидером в этом плане стала «Башнефть», которая доработала свою «дорожную карту» внедрения положений кодекса в полном соответствии с рекомендациями экспертов. «Алроса», «Ростелеком» и «Транснефть» также отразили в своих документах большую часть рекомендаций. Остальные компании (за исключением ФСК и «Газпрома») находятся в процессе доработки своих «дорожных карт» или дополнительных материалов к ним. Экспертам не удалось наладить диалог лишь с ФСК и «Газпромом».

«Башнефть» уже имела хорошую базу для интеграции новых инструментов корпоративного управления, а принятие кодекса фактически подтвердило, что подходы компании в области корпоративного управления были выбраны правильно, говорит руководитель аппарата совета директоров — корпоративный секретарь «Башнефти» Эльвира Вышенская. Внедрение рекомендаций кодекса, по её словам, позволило в определённой степени упорядочить работу органов управления компании, оптимизировать корпоративные процедуры, выделить ключевые задачи, которые стоят перед «Башнефтью» в ближайшее время.

На мой взгляд, абсолютное большинство рекомендаций вполне реалистично внедрить в деятельность публичной компании при наличии поддержки со стороны акционеров, членов совета директоров, менеджмента. При этом гибкость подхода "соблюдай или объясняй" позволяет каждой компании индивидуально подойти к применению рекомендаций с учётом своих особенностей. Стоит выделить ряд рекомендаций, которые в определённой мере непросто реализовать, учитывая особенности российского законодательства и правоприменительной практики. Например, рекомендацию о вовлечении членов комитета по номинациям совета директоров к подбору кандидатов в совет директоров или рекомендацию о том, что все комитеты совета должны возглавлять независимые директоры», — отметила Эльвира Вышенская.

По её мнению, было бы полезно уже сейчас обобщить опыт компаний по внедрению рекомендаций кодекса, чтобы выделить отдельные практические сложности и нестыковки и учесть их при актуализации кодекса.

«Дорожная карта» по внедрению рекомендаций кодекса в «Башнефти» насчитывает порядка 40 мероприятий на период 2016–2018 годов. Наибольший интерес для компании, по словам Эльвиры Вышенской, сейчас представляют новые проекты, связанные с автоматизацией и внедрением процедур дистанционного участия акционеров в управлении обществом. Достаточно большой объём работы связан с повышением прозрачности деятельности «Башнефти».

Целенаправленная работа по формированию эффективной системы корпоративного управления не прекращается и в Сбербанке, говорит руководитель службы корпоративного секретаря ПАО «Сбербанк» Олег Цветков. Эта работа базируется на рекомендациях Кодекса корпоративного управления Банка России, принципах Базельского комитета и лучших практиках корпоративного управления. С 2014 года, после утверждения Банком России нового Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению акционерными обществами, Сбербанку многое удалось сделать. В частности, был утверждён Кодекс корпоративного управления Сбербанка и Кодекс этики Группы Сбербанк, в которых сформулированы основополагающие принципы совершенствования системы корпоративного управления, а также единые стандарты этики; система корпоративного управления банка гармонизирована с рекомендациями Кодекса корпуправления Банка России; актуализирована база внутренних документов банка.

Для Сбербанка качество корпоративного управления всегда было чрезвычайно важно, помогало поддерживать конкурентоспособность, облегчать доступ на рынки капитала и создавать более комфортные условия для бизнеса», — подчеркнул представитель банка.

В качестве дальнейших планов по совершенствованию системы корпоративного управления Сбербанка запланировано проведение реформы корпоративных действий, внедрение Кодекса этики Группы Сбербанк и каскадирование стандартов корпоративного управления и корпоративной этики банка на подконтрольные компании. В краткосрочной перспективе банк планирует разработать и внедрить новые IT-решения в деятельность коллегиальных органов, создать автоматизированную платформу корпоративных отношений и формализовать процедуры номинации и преемственности членов наблюдательного совета.

Внедрение приоритетных рекомендаций кодекса даст советам директоров инструменты, необходимые для повышения их эффективности и их роли в управлении компаниями, подчеркнул Денис Спирин. Это, по его словам, важно в первую очередь для Российской Федерации как контролирующего акционера.

Российская Федерация, таким образом, сможет не напрямую пытаться взаимодействовать с менеджментом и контролировать его работу, как это чаще всего происходит сейчас, а опираться на совет директоров, который в свою очередь уже и будет контролировать работу менеджмента. Такое приведение корпоративного управления к правильной структуре позитивно скажется, в конечном счёте, и на эффективности компаний в целом. Но нужно помнить, что кодекс лишь даёт необходимый инструментарий. Поэтому важно ещё избрать в советы директоров кандидатов, которые будут готовы этот инструментарий использовать, и предложить для них эффективную мотивацию», — заключил Денис Спирин.


Все события